首页 > 分享 > 天津朗诺宠物食品股份有限公司法律意见书

天津朗诺宠物食品股份有限公司法律意见书

萌宠菠菠乐园
2025-01-12 20:04

见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（一）公司的发起人”。（四）关于特殊条款的核查情况 1.特殊投资条款相关协议签署情况（1）股东深圳宜嘉享有的特殊权利 2021 年 8 月 31 日，刘凤岐、郭凤琴、刘喆、深圳宜嘉与朗诺有限签署《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）及《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），《战略合作协议》约定的特殊投资条款包括 8.2.2 条股东会、9.1 最惠国待遇、 9.2 优先认购权、9.3 优先受让权、9.4 反稀释权、9.5 随售权、9.6 限制投资/ 转让/股权锁定、9.7 知情权。《补充协议（一）》约定的特殊投资条款包括 1.1条业绩承诺及补偿/回购条款。（详见本法律意见书附件一） 2.特殊条款变更和终止情况 2022 年 11 月 10 日，刘凤岐、郭凤琴、刘喆、深圳宜嘉与公司签署《关于天津朗诺宠物食品股份有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），主要内容如下：各方协商一致，同意《战略合作协议》中 8.2.2 条及第九条的约定内容及《补充协议（一）》中第一条的约定内容自《补充协议（二）》生效之日起效力中止，自朗诺股份完成在全国股转系统挂牌之日终止。如朗诺股份未能在 2023 年 6 月30 日前完成在全国股转系统挂牌，《战略合作协议》和《补充协议一》的约定恢复效力。《补充协议（二）》自各方签章之日起生效。综上，本所律师认为，深圳宜嘉在投资公司时约定的特殊投资条款自《补充协议（二）》生效之日起中止，并在公司挂牌日终止。前述特殊投资条款不构成本次挂牌的实质障碍。天津市区：中国·天津和平区徐州道 12 号万通中心 23 层邮编 300042 滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450 （五）公司的控股股东、实际控制人 1. 控股股东根据《公司法》第二百一十六条第二款，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。截至本法律意见书出具之日，刘凤岐直接持有公司 32%的股份，郭凤琴和刘喆分别直接持有公司 24%的股份，深圳宜嘉直接持有公司 20%的股份。公司股东中只有刘凤岐的持股比例超过 30%，且刘凤岐为公司的创始股东，报告期内一直担任公司的执行董事（董事长）兼总经理，刘凤岐依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》“申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人”的规定，将刘凤岐认定为公司的控股股东。 2. 实际控制人经核查，刘凤岐先生直接持有公司 32%的股份，郭凤琴女士直接持有公司 24% 的股份，刘喆先生直接持有公司 24%的股份。刘凤岐、郭凤琴二人系夫妻关系，刘喆系刘凤岐、郭凤琴二人之子，三人合计持有公司 80%的股份。根据刘凤岐、郭凤琴、刘喆于 2021 年 6 月 28 日签署的《一致行动协议》，三人在公司股东大会及董事会提案及表决等方面保持一致行动。此外，刘凤岐现任公司法定代表人、董事长和总经理；郭凤琴现任公司董事、副总经理；刘喆现任公司董事。刘凤岐、郭凤琴、刘喆三人可共同控制公司的生产经营、发展战略以及人员任免等重大决策事项，因此，刘凤岐、郭凤琴、刘喆三人为公司共同的实际控制人。综上所述，本所律师认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。公司控股股东为刘凤岐，刘凤岐、郭凤琴、刘喆三人为公司共同的实际控制人。天津市区：中国·天津和平区徐州道 12 号万通中心 23 层邮编 300042 滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450 七、公司的股本及演变（一）朗诺有限的设立及变更 1. 朗诺有限设立 2009 年 5 月 7 日，自然人刘凤岐、郭凤琴分别以人民币 600 万元、人民币 400 万元认缴出资设立天津朗诺宠物食品有限公司。公司设立时注册资本为人民币 1000 万元，法定代表人为刘凤岐。公司设立时不设董事会、监事会，根据公司股东会决议，全体股东同意选举刘凤岐为公司执行董事，郭凤琴为公司监事。 2009 年 4 月 29 日，天津市津联有限责任会计师事务所对公司设立时的首期股东出资进行了验资，并出具了编号为津联验内字[2009]第 155 号的《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2009 年 4 月 27 日止，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整。公司设立时的股权结构如下：认缴出资实缴出资序号股东姓名认缴比例出资方式（万元）（万元） 1 刘凤岐 600 60% 300 货币 2 郭凤琴 400 40% 200 货币合计 1000 100% 500 - 2. 朗诺有限第一次增加实收资本 2009 年 12 月 28 日，公司通过股东会决议，同意增加实收资本，公司股东郭凤琴以货币增加实收资本 160 万元整。2010 年 1 月 7 日，天津市津联有限责任会计师事务所出具编号为津联验内字[2010]第 007 号的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 6 日止，公司已收到郭凤琴缴纳的第二期出资人民币 160 万元。本次实缴出资后，公司的股权结构如下：认缴出资实缴出资序号股东姓名认缴比例出资方式（万元）（万元） 1 刘凤岐 600 60% 300 货币天津市区：中国·天津和平区徐州道 12 号万通中心 23 层邮编 300042 滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450 认缴出资实缴出资序号股东姓名认缴比例出资方式（万元）（万元） 2 郭凤琴 400 40% 360 货币合计 1000 100% 660 - 3. 朗诺有限第二次增加实收资本 2011 年 5 月 4 日，公司通过股东会决议，同意增加公司实收资本 340 万元，其中，公司股东郭凤琴以货币方式出资 40 万元，公司股东刘凤岐以货币方式出资 300 万元。2011 年 5 月 4 日，天津市津联有限责任会计师事务所出具编号为津联验内字[2011]第 236 号的《验资报告》，截至 2011 年 5 月 4 日止，公司已收到全体股东缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币 340 万元。本次实缴出资后，公司的股权结构如下：认缴出资实缴出资序号股东姓名认缴比例出资方式（万元）（万元） 1 刘凤岐 600 60% 600 货币 2 郭凤琴 400 40% 400 货币合计 1000 100% 1000 - 4. 朗诺有限第一次增加注册资本 2019 年 10 月 18 日，公司通过股东会决议，同意将注册资本由人民币 1000 万元变更为人民币 3000 万元，公司股东郭凤琴、刘凤岐分别认缴出资人民币 1200万元、1800 万元。 2019 年 10 月 25 日，朗诺有限作出股东会决议，同意刘凤岐将所持公司 1200 万元债权转为有限公司股权、郭凤琴将所持公司 800 万元债权转为有限公司股权。经核查，本次增资的出资方式实际为公司股东对公司的债权。2019 年 10 月 26日，刘凤岐、郭凤琴分别与朗诺有限签署了《债权转股权协议》。 2022 年 7 月 11 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2022] 第 000680 号《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的刘凤岐、郭凤琴债务价值追溯性资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 26 日，朗诺有限进行债转股涉及的刘凤岐、郭凤琴债务评估价值为 2000 万元。天津市区：中国·天津和平区徐州道 12 号万通中心 23 层邮编 300042 滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 2204-2205 邮编 300450 2021 年 6 月 30 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了编号为利安达验字[2021]津 A2003 号《验资报告》。截至 2019 年 10 月 26 日，公司已将应付刘凤岐债务人民币 1200 万元转增实收资本；应付郭凤琴债务人民币800 万元转增实收资本。本次增资后，公司的股权结构如下：认缴出资实缴出资序号股东姓名