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芜湖悠派护理用品科技股份有限公司公开转让说明书

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2024-08-27 17:29

芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（芜湖市鸠江区鸠江经济开发区鸠兹大道北侧）公开转让说明书（申报稿）主办券商二○一五年八月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、经营发展目标及风险因素”之“（二）可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 1、公司治理的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份公司成立时间较短，特别是未来公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度的理解，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、资金不足的风险公司目前主要产品为宠物护理系列，主要销售区域为日本和美国。公司从接到出口订单到收到货款，一般要经历1-3个月左右的时间，导致公司资金占用比较严重；加之公司目前正在研发新产品、积极进行国内市场的开拓，通过扩大产能的方式扩大经营规模，资金需求量较大。尽管公司已经积极通过银行贷款、融资租赁和股权融资等方式扩大资金来源，但仍然可能面临资金不足的风险。 3、负债率较高和负债与资产期限不匹配风险报告期内各期末，公司的资产负债率分别为88.41%、89.68%和71.79%，速动比率分别为0.50、0.44和0.45，公司负债率较高，短期可快速变现资产对流动负债的覆盖不足；报告期内各期末，公司的流动比率分别为0.73、0.76和0.91，负债与资产期限不匹配，公司短期财务风险较高。为解决公司负债率较高和负债与资产期限不匹配问题，公司积极通过融资租赁和增加权益资本的方式扩大长期资本的来源和数量。2012年6月和2014年12月，公司通过融资租赁获得金额为573万元、期限为36个月的长期资金；2015年4月，公司获得芜湖福汇投资中心（有限合伙）1800万元的权益资本投资。公司的资本结构得到优化，财务风险得到有效降低。 4、汇率波动的风险公司的记账本位币为人民币。报告期内，公司90%以上的销售收入来自于日本、美国等海外市场。尽管公司。。。国内市场，但预计公司未来一段时间内的收入仍将主要来自于海外市场。公司在向海外市场销售时，全部通过美元进行商品销售的结算。2006年以来，人民币对美元持续升值，尤其是2014年以来，人民币对美元汇率波动的幅度不断增大。虽然公司能够根据汇率的波动与海外客户商定价格，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 5、国家税收政策变化的风险根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2012年11月5日取得《高新技术企业证书》（编号GR201234000357），有效期为3年，将于2015年11月5日到期。2012年和2013年，公司未履行高新技术企业税务备案程序，未能享受相应的所得税优惠，2014年公司享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然公司已于2015年6月19日通过高新技术企业资格复审，但如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化，将会对公司业绩产生一定的影响。 6、开发国内市场达不到预期的风险公司依托与海外客户长期合作积累的技术优势，未来计划通过提供高端宠物护理用品和中高端成人护理用品开发并抢占潜力巨大的国内市场。尽管国内宠物护理用品的高端市场潜在规模巨大，但目前国内市场对宠物护理用品的认知度还比较低、相关产品的市场渗透率不高，短期内可能难以达到一定的规模；成人护理用品（除女性和婴儿产品），尽管在日本、欧美等国家已经达到相当成熟的阶段，但国内消费者对其接受度仍有待进一步提高，市场的成长需要一定的时间。因此，虽然公司正积极开展原有出口型产品的本土化，并向国内市场推广，但可能面临短期内国内市场规模及成熟度达不到预期的风险。目录声明......1 重大事项提示......2 目录......5 释义......7 第一节公司基本情况......10 一、基本情况......10 二、股票挂牌情况......11 三、公司股东及股权结构情况......12 四、公司股本形成及变化情况......16 五、重大资产重组请况......23 六、分公司、子公司的情况......23 七、董事、监事及高级管理人员基本情况......24 八、报告期主要会计数据及财务指标简表......27 九、相关机构......30 第二节公司业务......32 一、主营业务、主要产品或服务及其用途......32 二、组织结构及业务流程......34 三、与业务相关的关键资源要素......44 四、主营业务相关情况......60 五、公司商业模式......66 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......71 第三节公司治理......86 一、公司治理机制的建立健全及运行情况......86 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......89 三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......91 四、独立运营情况......91 五、同业竞争......93 六、报告期资金占用和对外担保情况......95 七、董事、监事、高级管理人员相关情况......99 第四节公司财务......104 一、财务报表......104 二、审计意见......120 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......120 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......120 五、主要税项......153 六、报告期主要财务数据及财务指标分析......153 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......196 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......205 九、报告期资产评估情况......208 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......209 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......210 十二、风险因素......210 第五节有关声明......214 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......214 二、主办券商声明......215 三、律师声明......216 四、审计机构声明......217 五、资产评估机构声明......218 第六节附件......219 一、主办券商推荐报告......219 二、财务报表及审计报告......219 三、法律意见......219 四、公司章程......219 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......219 六、其他与公开转让有关的重要文件......219 释义公司、本公司、股份指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司公司、悠派科技芜湖悠派生活用品有限公司（2010年3月公司名称有限公司、悠派有限指变更为“芜湖悠派卫生用品有限公司”）芜湖悠派护理用品科技股份有限公司芜湖县分公悠派分公司指司芜湖沃德卫生用品有限公司（2015年5月公司名控股股东、沃德公司指称变更为“芜湖沃德信息技术有限公司”）福汇投资指芜湖福汇投资中心（有限合伙）吉派电商指芜湖吉派电子商务有限公司芜湖可悠指芜湖可悠宠物用品有限公司上海卓汉指上海卓汉贸易有限公司上海可悠指上海可悠宠物用品有限责任公司芜湖卓汉指芜湖卓汉投资管理有限公司（已注销）股东大会指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股东大会董事会指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司董事会监事会指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监三会议事规则指事会议事规则》本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘高级管理人员指书公司章程指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司章程证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《业

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