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乖宝宠物: 关联交易控制与决策制度

萌宠菠菠乐园
2024-09-20 21:48

乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一章总则
第一条乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和
完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范
运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《乖宝宠物食品集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，
应当保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条本制度是公司关联交易行为的基本准则。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导
致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效
后,或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系等。
第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断，并作出不损害公司利益的选择。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联交易
第十一条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等自愿、诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自原、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章关联交易价格确定和管理
第十三条关联交易定价应当公允，参照以下原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款。对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付
价款。
第五章关联交易的决策程序
第十七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公
室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响作出
详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十八条关联交易决策程序及审议权限
（一）公司拟与关联人达成的关联交易达到下列条件的，在公司董事会审议
之后，提交公司股东大会审议：
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易未达到股东大会审议标准，但是满足
下列条件的，由公司董事会审议：
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）对于公司拟与关联方发生的关联交易，未达到上述需要董事会审议标
准的，经过《公司章程》授权，交由公司董事长审批决定。
第十九条公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构的报告（如有）；
（七）其他相关文件。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条股东大会审议关联交易事项之前，董事会秘书应当依照国家的
有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判
断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十四条股东大会对关联事项作出决议时，除审核第二十条所列文件外，
还需审核以下文件：
（一）公司独立董事就该等关联交易发表的独立意见；
（二）公司监事会就该等关联交易发表的意见。
第二十五条公司全资子公司及控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，
应当适用本制度的规定。
第二十六条关联交易未按照《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获得批注或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章资金往来
第二十七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间的资金往来应
当以真实交易为基础。
第二十八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当
遵守以下规定：
（一）控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用：
用；
兑汇票；
第二十九条公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第三十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的交易需要支付
对价时，交易双方需签订合同，交易事项需获得股东大会或董事会或总裁办公会
审议通过，并按照公司相关规章制度履行资金审批程序后相关部门方可支付。
第三十一条公司应当聘请会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其
他关联人占用资金的情况出具专项说明并公告。
第七章责任
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来事项时，违反本制度规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联人违反有关法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并
向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任；给公司造成损失的，公司应及
时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第三十四条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实
际控制人及其他关联人之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际
控制人及其他关联人占用公司资金。
第八章关联交易的文档管理
第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由
董事会办公室保存，保存期为 10 年。
第九章附则
第三十六条公司与关联人以现金方式认购另一方公开发行的股票、债券、
可转债或其他衍生品种时，或依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬时，可
以不遵守本制度。
第三十七条本制度所称“以上”“内”，含本数；“以下”“超过”“低
于”，不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度由董事会负责解释。
第四十条本制度由董事会制订报股东大会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
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